Banner
国盾量子:首次公开发行股票科创板上市公告书
- 2020-08-08 07:24-

  科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称“国盾量子”、“公司”、“本公司”、“发行人”)股票将于2020年7月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

  科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板的新股上市首日涨幅限制44%,上市首日跌幅限制36%,次交易日开始涨跌幅限制为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月。本次发行后,公司总股本为8,000.00万股,其中无限售条件流通股票数量为16,285,175股,占发行后总股本的20.36%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。截至2020年6月19日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为43.43倍。公司本次发行市盈率为196.99倍(每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算),高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

  科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素:

  量子保密通信技术是近年发展较快的新兴技术,科研领域对该技术涉及的新型协议、新型器件的研究方兴未艾,在小型化、专用芯片以及更远通信距离等方面正在持续取得突破。量子保密通信行业还需要加快融入传统信息安全行业,企业必须根据市场发展趋势和信息安全需求准确把握创新方向,持续不断地推进技术创新和产品开发,并将创新成果转化为成熟产品推向市场。公司的核心技术研发与中科大、潘建伟没有关系。公司需要持续加大技术和产品研发投入,加强研发队伍建设,紧跟技术发展步伐,提高技术创新到产品的转化效率,满足不断发展的市场需求。如公司未能准确判断新技术的发展方向或者新技术开发失败、未能准确把握市场需求、未能将新技术产品化并满足用户需求,可能导致公司技术和产品被赶超或者替代,将会对公司的市场竞争力产生不利影响。

  现阶段,发行人的发展主要依托于量子保密通信网络建设,以及政务、金融、电力、国防等行业应用。报告期内,发行人的业务及经营业绩对国家及地方政府推动的骨干网、城域网等量子保密通信网络建设项目存在重大依赖。公司未来的经营发展需要加大市场开拓力度,加快向行业客户和个人客户的延伸和拓展,并不断提高技术的成熟度,以增强与客户合作的深度和宽度。由于国家和地方政府对量子保密通信网络建设推进进度存在不确定性,且公司产品向行业用户和个人用户的拓展应用也需要一定的推广周期,如果发行人不能进行有效市场开拓或者商业化应用推广不力,将可能对公司业绩产生不利影响。

  量子保密通信产品是近年发展起来的高精尖技术产品,主要用于构建量子保密通信骨干网、城域网以及以量子保密通信网络为基础的行业应用。报告期内,公司主营业务收入分别为27,248.17万元、25,690.88万元和25,587.18万元,收入略有下滑,公司需要加快市场拓展和商业化应用推广速度。公司的产品从市场接受到各行业、单位和个人的普及应用需要一定的周期,公司存在产品商业化应用推广时间相对较长的风险。如果公司未来商业化应用推广未达预期或者不能有效推进商业化应用,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司产品存在大规模产业化风险,主要原因如下:首先,传统密码产品已持续、广泛地应用于社会的方方面面,客户对传统密码消费习惯难以在短期内改变。其次,公司产品在有资质严格要求的高安全性需求领域,尚需在密码管理相关部门监督指导下,进行测评和认证才能进入,相关标准仍在研究制定中。第三,公司产品价格相对较高,民商用领域对价格敏感。第四,公司尚需进一步开发更经济、更便于终端接入的硬件产品和兼容开放的应用软件产品,以满足大规模产业化的软硬件条件。

  (五)商业化运营项目对公司业务可持续性及成长性影响的风险

  报告期内,使用发行人产品的商业化运营项目主要包括国家广域量子骨干网一期项目、武合干线、新疆天文台星地一体化量子保密通信广域网和北京城域网。其中已建成的武合干线、新疆天文台星地一体化量子保密通信广域网和北京城域网的商业化运作处于推广初期,在金融、政务、电力领域取得了积极进展,但尚未形成规模效益。国家广域量子骨干网一期项目目前在建。上述项目实施主体国科量网成立时间较短,目前处于网络建设前期投入阶段,收入较少,处于持续亏损状态。未来,随着国家广域量子骨干网建设的推进,“星地一体、多横多纵”国家广域量子通信骨干网络逐步形成,商业化应用将在金融、政务、电力等领域部分客户试点基础上进一步扩大,并拓展至交通、海关等其他领域。

  如商业化项目运营不及预期、项目实施主体无法持续经营或者骨干网建设推进缓慢,将对公司业务可持续性及成长性产生不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款余额分别为29,281.48万元、32,559.97万元、30,062.51万元;截至2019年末,公司应收账款直接或间接来源于国科量网等关联方的占比为50.41%,其中第一大客户神州数码系统集成服务有限公司应收账款余额为11,493.30万元,国科量网的应收账款余额为974.54万元。报告期内,公司应收账款周转率分别为1.11、0.86、0.82,周转率较低;经营活动现金流量净额分别为-1,681.99万元、-388.60万元、17,127.27万元,前两年为负,且对政府补助存在依赖;剔除收到的税费返还及政府补助金额后,经营活动现金流量净额分别为-7,795.46万元、-6,104.32万元、12,171.02万元。随着业务的不断拓展,公司应收账款可能会继续增加,周转率可能继续下降,经营活动现金流量净额可能为负,若不能继续获得政府补助,由此可能增加公司的营运资金压力和资金运营风险,将对公司生产经营和业绩产生不利影响。

  报告期内,发行人主营业务收入主要集中在第四季度,特别是12月份。报告期各年12月份主营业务收入分别为17,115.82万元、20,503.62万元、20,610.72万元,占各年主营业务收入比例分别为62.81%、79.81%、80.55%。未来,公司与下游客户合同签订时间、合同执行时间以及销售收入仍有可能集中在第四季度,特别是12月份,公司销售收入存在季节性波动风险,相关合同签订与执行时间分布可能导致公司年度经营业绩出现较大波动。

  2020年6月2日,中国证监会发布证监许可[2020]1063号文,同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,

  (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]183号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“国盾量子”,证券代码“688027”;其中16,285,175股股票将于2020年7月9日起上市交易。

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:3,000,000股,其中国元证券科大国盾员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的资产管理计划)获配股票数量为2,000,000股,国元创新投资有限公司(参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司)获配股票数量为1,000,000股。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

  1、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算;

  2、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  3、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为267个,这部分账户对应的股份数量为714,825股,占网下发行总量的7.01%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.20%。

  (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  (一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

  发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条之(二):“预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。”

  (二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  本公司本次公开发行2,000万股人民币普通股(A股),发行价格为36.18元/股,发行后公司总股本为8,000万股,发行完成后的总市值为28.94亿元,不低于15亿元。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,发行人最近一年的营业收入为2.58亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为30.46%。

  综上,发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条之(二)规定的标准。

  经营范围:信息系统、量子通信、量子计算及通用量子技术开发、应用、咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务(应经行政许可的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,将相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务:量子通信产品的研发、生产、销售及技术服务,为各类光纤量子保密通信网络以及星地一体广域量子保密通信地面站的建设系统地提供软硬件产品,为政务、金融、电力、国防等行业和领域提供组网及量子安全应用解决方案。

  所属行业:C39计算机、通信和其他电子设备制造业(《上市公司行业分类指引》)

  本次发行前,公司法人股东科大控股与自然人股东彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉为一致行动人,系公司实际控制人,且最近二年内未发生变更。其中,法人股东科大控股持有公司18.00%的股份,并通过潘建伟的授权委托控制其11.01%的股份表决权,合计控制公司29.01%的股份表决权;自然人股东彭承志直接持有公司2.82%的股份,并通过合肥琨腾、合肥鞭影、宁波琨腾分别控制公司5.67%、3.34%、1.25%的股份,其合计控制公司13.08%的股份表决权;自然人股东程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉现分别持有公司4.17%、3.90%、0.33%、1.86%、1.23%,合计持有公司11.49%的股份。法人股东科大控股与自然人股东彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉作为公司实际控制人合计控制公司53.58%的股份。

  科大控股为公司发起人之一,目前持有公司18.00%的股份,并通过潘建伟的授权委托控制其11.01%的股份表决权,合计控制公司29.01%的股份表决权,其具体情况如下:

  (二)本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

  本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:

  法人股东科大控股持有公司13.50%的股份,并通过潘建伟的授权委托控制其8.26%的股份表决权,合计控制公司21.76%的股份表决权;自然人股东彭承志直接持有公司2.12%的股份,并通过合肥琨腾、合肥鞭影、宁波琨腾分别控制公司4.25%、2.51%、0.94%的股份,其合计控制公司9.82%的股份表决权;自然人股东程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉现分别持有公司3.13%、2.93%、0.25%、1.40%、0.92%,合计持有公司8.63%的股份。法人股东科大控股与自然人股东彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉作为公司实际控制人合计控制公司40.21%的股份。

  三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人股票、债券情况

  截至本上市公告书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在本次发行前直接或间接持有发行人股份(不含本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)情况如下:

  注1:彭承志间接持有的公司股份系通过公司直接股东合肥琨腾、宁波琨腾、合肥鞭影分别持有;赵勇间接持有的公司股份系通过公司直接股东合肥琨腾持有;何炜、张爱辉间接持有的公司股份系通过公司直接股东合肥琨腾、宁波琨腾分别持有;冯镭、钟军间接持有的公司股份系通过公司直接股东宁波琨腾持有;合肥琨腾、宁波琨腾、合肥鞭影持有的公司股份的锁定期均为36个月。

  注2:王根九间接持有的公司股份系通过公司直接股东润丰投资持有;润丰投资持有的公司股份的锁定期为12个月。

  上述董事、监事、高级管理人员中,赵勇、张军通过设立的“国元证券科大国盾员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售,具体情况参见本节“八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况”。

  截至上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

  注:除赵勇外,公司上述核心技术人员间接持有的公司股份均通过公司直接股东宁波琨腾持有;宁波琨腾持有的公司股份的锁定期为36个月。

  除赵勇外,公司上述核心技术人员未通过资管计划参与本次发行的战略配售,赵勇通过设立“国元证券科大国盾员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售,具体情况参见本节“八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况”。

  截至上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,公司核心技术人员不存在持有公司债券的情况。

  本次发行后、上市前,公司持股数量前十名的股东情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)限售期限

  八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况

  发行人的高级管理人员与核心员工通过国元证券科大国盾员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售,具体情况如下:

  (四)本次获得配售股票的限售期限:自发行人首次公开发行并上市之日起12个月

  本次发行市盈率为196.99倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  本次发行市净率为1.76倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定)

  发行后每股收益为0.18元/股(以2019年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行后公司每股净资产为20.52元/股(按2019年12月31日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行募集资金总额为72,360万元;扣除发行费用后,募集资金净额为65,593.94万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年7月2日出具了容诚验字[2020]230Z0113号《验资报告》。经审验,截至2020年7月2日,变更后的注册资本为人民币80,000,000元,累计实收资本(股本)为人民币80,000,000元。

  注:以上发行费用均为不含增值税金额。每股发行费用为3.38元/股(发行费用除以发行股数)。

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数300万股,占本次发行数量的15.00%。网上有效申购数量对应的网上初步有效申购倍数约为3,785.61倍,网上最终发行数量为680万股,网上定价发行的中签率为0.03522114%,其中网上投资者缴款认购6,791,998股,放弃认购数量8,002股。网下最终发行数量为1,020万股,其中网下投资者缴款认购1,020万股,放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为8,002股。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(容诚审字[2020]230Z0062号);对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表,2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(容诚专字[2020]230Z1046号)。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  财务报告审计截止日后,公司主要经营状况正常,主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求,公司已经与保荐机构国元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了约定,募集资金专户情况如下:

  公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,国元证券简称为“丙方”。

  为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  甲方在不影响募集资金使用的情况下,可以以存单等方式存放募集资金,金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定,但必须及时通知丙方,各种具体存放方式下的明细按月向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人高震、马辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法

  五、乙方按月(每月7日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,未发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常;

  上市保荐机构国元证券股份有限公司作为国盾量子首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为国盾量子具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此,本保荐机构同意保荐国盾量子首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

  高震先生:现任国元证券投资银行总部业务八部总经理,保荐代表人,拥有十年以上投行工作经验,曾担任安徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票项目主办人、合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股项目保荐代表人、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司2010年非公开发行A股项目保荐代表人、黄山永新股份有限公司非公开发行A股项目保荐代表人、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司2012年非公开发行A股项目保荐代表人、安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人、安徽水利发行股份吸收合并安徽建工项目主办人、合肥丰乐种业股份有限公司2018年发行股份购买资产项目主办人。

  马辉先生:现任国元证券投资银行总部业务八部高级项目经理,保荐代表人,管理学硕士。曾担任安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人、安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人、合肥合锻机床股份有限公司首次公开发行股票项目协办人;曾参与安徽皖通科技股份有限公司首次公开发行股票项目、安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票项目、上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票项目。

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份;

  (2)如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;

  (3)如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整。

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,金沙,也不提议由公司回购该部分股份;

  (2)股份锁定期满后,在任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;

  (3)如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;

  (4)如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整。

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份;

  (2)如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;

  (3)如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整。

  (二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定承诺

  (1)自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份;

  (2)股份锁定期满后,在任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;

  (3)公司股票上市满12个月后4年内,每年转让的公司公开发行股票前已发行的股份不超过上市时本人所持公司首发前股份总数的25%,前述比例可累积使用;

  (4)如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;

  (5)如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整。

  2、公司董事王根九和高级管理人员陈庆、张军、冯斯波分别承诺:

  (1)自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份;

  (2)股份锁定期满后,在任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;

  (3)如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;

  (4)如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整。

  此外,公司董事彭承志、王根九、赵勇和高级管理人员陈庆、张军、冯斯波分别承诺,就其本人作出的股份限售与减持承诺,其本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行该等承诺。

  自公司股票上市之日起36个月内,不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  (1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份;

  (2)如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;

  (3)如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整。

  (1)自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份;

  (2)如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;

  (3)如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整。

  (1)自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份;

  (2)股份锁定期满后,在本人或本人近亲属在公司任董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;在本人或本人近亲属离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;

  (3)如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;

  (4)如公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整。

  5、国科控股、兆富投资、君联林海、树华科技、惟骞投资、泰生佳朋、国元直投、国元创投、拓森投资、益胜投资、虹富投资、彭顷砡、杜军红、杨涛、楼永良分别承诺:

  自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业/本公司所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购本人/本企业/本公司所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  6、陈增兵承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  1、本公司将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期内不减持发行人股票。若在持有发行人股票的锁定期届满后2年内拟减持发行人股票的,每年减持股票总数不超过上一年末本公司所持发行人股票总数的25%。

  2、若本公司在持有发行人股票锁定期届满后2年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价将相应调整),且将通过发行人依法履行信息披露义务。

  3、本公司减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等

  (二)实际控制人成员彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉分别承诺

  1、本人将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期内不减持公司股票。若在持有公司股票的锁定期届满后2年内拟减持公司股票的,每年减持公司股票总数将不超过上一年末本人所持公司股票总数的25%。

  2、本人在持有公司股票锁定期届满后2年内拟减持公司股票的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价将相应调整),且将通过公司依法履行信息披露义务。

  3、本人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。

  1、本人将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期内不减持公司股票。若在持有公司股票的锁定期届满后2年内拟减持公司股票的,每年减持公司股票总数将不超过上一年末本人所持公司股票总数的25%。

  2、本人在持有公司股票锁定期届满后2年内拟减持公司股票的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价将相应调整),且将通过公司依法履行信息披露义务。

  3、本人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。

  1、本公司将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期内不减持发行人股票。若在持有发行人股票的锁定期届满后2年内拟减持发行人股票的,每年减持股票总数将不超过上一年末本公司所持发行人股票总数的25%。

  2、若本公司在持有发行人股票锁定期届满后2年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价将相应调整),且将通过发行人依法履行信息披露义务。

  3、本公司减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。

  1、本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期内不减持发行人股票。若在持有发行人股票的锁定期届满后2年内拟减持发行人股票的,每年减持股票总数将不超过上一年末本公司所持发行人股票总数的25%。

  2、若本企业在持有发行人股票锁定期届满后2年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价将相应调整),且将通过发行人依法履行信息披露义务。

  3、本企业减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。

  1、本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期内不减持发行人股票。限售期届满后,本企业拟减持持有的发行人全部股份。

  2、若本企业在持有发行人股票锁定期届满后2年内拟减持发行人股票的,减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价将相应调整),且将通过发行人依法履行信息披露义务。

  3、本企业减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。

  1、本人将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期内不减持公司股票。若在持有公司股票的锁定期届满后2年内拟减持公司股票的,每年减持公司股票总数将不超过上一年末本人所持公司股票总数的25%。

  2、本人在持有公司股票锁定期届满后2年内拟减持公司股票的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价将相应调整),且将通过公司依法履行信息披露义务。

  3、本人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。

  公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《科大国盾量子技术股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》,具体如下:

  当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产的120%时,公司将在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计每股净资产时,应当在30日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。

  当上述触发稳定股价义务的条件成就时,公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价:

  当达到启动条件时,公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票,以稳定公司股价。

  a.公司证券部负责前述触发实施稳定股价方案条件的监测,在其监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时,公司于10日内召开董事会讨论稳定股价方案,并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过;

  b.公司董事会应于董事会表决通过之日起2日内发出召开股东大会的通知,并于发出股东大会会议通知后的15日内召开股东大会审议;

  c.公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;

  d.公司应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕;

  e.公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并在10个交易日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  ②公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中,公司股票价格连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产,则公司可不再继续实施该方案。

  ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项条件:

  a.公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,且单次用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%;

  b.公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的1%;

  c.公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定,且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  ④若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因,公司未遵守上述承诺的,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时按中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿,以尽可能保护投资者的权益。

  若前述股价稳定措施已实施,再次触发股价稳定措施启动条件的,且公司回购股份达到预案上限的,公司实际控制人(科大控股除外,本部分下同)将按照有关法律法规的规定,增持公司股份,增持股份的资金由实际控制人各方协商确定,协商不成的按持股比例确定。

  a.实际控制人将于触发实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划,并通过公司发布增持公告;

  b.实际控制人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

  ②增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下,单次用于增持的资金总额不低于最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额的10%,单一会计年度内累计增持股份资金总额不超过最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额的40%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中,公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司每股净资产,则可不再继续实施该方案。

  ③如未履行上述增持公司股份义务,实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红,同时实际控制人持有的公司股份将不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  若前述股价稳定措施已实施,再次触发股价稳定措施启动条件的,且公司实际控制人增持股份达到预案上限的,公司董事(不包括独立董事,本部分下同)、高级管理人员将按照有关法律法规的规定,增持公司股份。

  a.公司董事、高级管理人员将于触发实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划,并通过公司发布增持公告;

  b.公司董事、高级管理人员将在增持公告发布之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

  ②增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下,单次用于增持的资金总额不低于董事、高级管理人员在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的10%,单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事、高级管理人员在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的40%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中,公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司每股净资产,则董事、高级管理人员可不再继续实施该方案。

  ③如未履行上述增持公司股份义务,董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬(如有)及股东分红(如有),同时董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  此外,针对上述《稳定股价预案》的履行,若发行人未来新聘董事、高级管理人员的,新聘的董事、高级管理人员也将受到上述稳定公司股价预案的约束。

  ①在公司首次公开发行股票并上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计每股净资产时,公司将于10日内召开董事会讨论回购公司股份事项,在董事会审议通过回购股份方案之日起2日内发出召开股东大会的通知,召开股东大会审议回购公司股份事项,相关议案内容将严格按《稳定股价预案》规定拟定。

  ②公司董事应当在董事会审议《稳定股价预案》规定的回购公司股份事项时,对该事项议案投赞成票。

  ③公司实际控制人应当在股东大会审议《稳定股价预案》规定的回购公司股份事项时,对该事项议案投赞成票。

  ④若公司未履行上述义务,则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  ⑤若公司董事或实际控制人未履行上述义务,则相关董事或实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬(如有)及股东分红(如有),所持公司股份将不得转让,直至相应义务履行完毕时为止。

  2、履行中国证券监督管理委员会责令购回股份义务的具体措施

  ①若因公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册,导致公司被中国证券监督管理委员会责令在一定期间购回首次公开发行的股票的,在公司履行购回义务前,公司累计未分配利润应优先用于履行购回首次公开发行股票义务,不得用于分红或其他用途。

  ②若因公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册,导致实际控制人被中国证券监督管理委员会责令在一定期间购回首次公开发行的股票的,在实际控制人履行购回义务前,实际控制人不得从公司领取薪酬(如有)及股东分红,所持公司股份不得转让,直至相应义务履行完毕时为止。

  ③若公司或实际控制人未履行上述义务,则未履行相应义务的主体将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  ①本公司将严格按照《回购和购回股份的措施》的规定全面且有效地履行本公司在《回购和购回股份的措施》项下的各项义务和责任。

  ②本公司将极力敦促本公司实际控制人及相关方严格按照《回购和购回股份的措施》之规定全面且有效地履行其在《回购和购回股份的措施》项下的各项义务和责任。

  ③若本公司新聘任董事,本公司将要求新聘任的董事履行本公司上市时董事就《回购和购回股份的措施》作出的相应承诺。

  ④若出现本公司实际控制人及相关方违反《回购和购回股份的措施》情形,本公司将根据《回购和购回股份的措施》及相关方作出的承诺,停止向其发放薪酬(如有)及股东分红(如有)。

  ⑤若本公司未履行上述承诺,则本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  ①本人/本公司将严格按照《回购和购回股份的措施》的规定全面且有效地履行本人/本公司在《回购和购回股份的措施》项下的各项义务和责任。

  ②本人/本公司将极力敦促公司及相关方严格按照《回购和购回股份的措施》之规定全面且有效地履行其在《回购和购回股份的措施》项下的各项义务和责任。

  ③若本人/本公司未履行上述承诺,则本人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬(如有)及股东分红,所持公司股份将不得转让,直至相应义务履行完毕时为止。

  ①本人将严格按照《回购和购回股份的措施》的规定全面且有效地履行本人在《回购和购回股份的措施》项下的各项义务和责任。

  ②本人将极力敦促公司及相关方严格按照《回购和购回股份的措施》之规定全面且有效地履行其在《回购和购回股份的措施》项下的各项义务和责任。

  ③若本人未履行上述承诺,则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬(如有)及股东分红(如有),所持公司股份(如有)将不得转让,直至相应义务履行完毕时为止。

  发行人的承诺:若本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,从投资者手中购回本次公开发行的股票。

  实际控制人承诺:若发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人/本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,从投资者手中购回本次公开发行的股票。

  董事、监事、高级管理人员承诺:若发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将督促发行人及其实际控制人,在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,督促发行人从投资者手中购回本次公开发行的股票。

  公司将秉持“用量子技术保护每一个比特”的战略愿景,充分利用公司核心技术优势、人才优势、品牌优势、工程应用优势、资质优势等,积极推进公司发展战略和规划的实施,在巩固现有市场地位和竞争优势的基础上,不断加强研发创新力度、人才培养力度,逐步扩大经营规模,进一步提升公司的核心竞争力。

  公司经营管理团队和核心技术团队具有多年从事量子产业相关的经历,能够准确把握行业发展方向和趋势,抓住市场机遇。公司将充分利用现有研发平台,持续改善和优化技术研发体系,加大研发投入,加强产品和技术创新,进一步提升自主创新能力。同时,公司将不断推出具有竞争力且能够满足客户需要的新产品,以增加公司盈利增长点,提升公司持续盈利能力。

  本次募集资金到位后,公司将有序推进募集资金投资项目的投资和建设,争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益,增加股东回报。公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,确保募集资金的使用合法合规。公司将有效运用本次发行募集资金,提高募集资金使用效率和效益,提升盈利水平,增加未来收益。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。在确保公司治理完善和内部控制有效的情况下,公司将进一步完善内部控制管理,通过优化人力资源配置、完善业务流程、配置先进设备、改善绩效考核机制等手段,充分挖掘内部潜能,提高运营效率。

  为进一步完善和健全利润分配政策,推动建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增强利润分配政策决策透明度和可操作性,公司制定了《公司章程(草案)》,对利润分配政策进行了明确,充分保障公司股东特别是中小股东的合法权益。同时,为进一步细化有关利润分配政策特别是现金分红政策,公司股东大会审议通过了《科大国盾量子技术股份有限公司股东未来分红回报规划》,对上市后三年内的利润分配进行了具体安排。公司将依照监管机构的要求,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理投资回报,强化对投资者的权益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司实际控制人承诺:本人/本公司将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报;本人/本公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;作为填补回报措施相关责任主体之一,本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施,并愿意承担相应的法律责任。

  公司董事、高级管理人员承诺:1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续公布公司股权激励政策,承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺;7、承诺切实履行公司制定的

  有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违

  反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资

  发行人承诺:将严格遵守上市后适用的《科大国盾量子技术股份有限公司章程(草案)》、股东大会审议通过的上市后三年分红回报规划以及本公司股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。

  实际控制人承诺:未来科大国盾量子技术股份有限公司股东大会按照公司章程关于利润分配政策的规定审议利润分配具体方案时,本人/本公司将表示同意并投赞成票。

  (一)发行人承诺:1、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30日内启动回购首次公开发行的全部新股工作,回购价格不低于本公司股票发行价。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转

  增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价及回购股份数量应做相

  应调整。3、如本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔

  (二)实际控制人承诺:1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人/本公司将利用实际控制人地位促使发行人在中国证监会认定有关违法事实后30日内启动回购发行人首次公开发行的全部新股工作。3、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/本公司将依法赔偿投资者损失。

  此外,实际控制人承诺:因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (三)董事、监事、高级管理人员承诺:1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  此外,董事、监事、高级管理人员承诺:因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (四)保荐机构(主承销商)国元证券承诺:如因国元证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。

  此外,保荐机构、主承销商国元证券承诺:因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (五)发行人律师安徽天禾律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。

  (六)审计验资机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(已更名为容诚会计师事务所)承诺:本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。

  (七)资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司、安徽中联国信资产评估有限责任公司分别承诺:本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  (八)资产评估复核机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司、中水致远资产评估有限公司分别承诺:本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  发行人承诺:1、公司将严格履行承诺事项中的各项义务或责任。2、如公司未能完全、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,公司将采取下述约束措施:(1)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商,或证券监管部门、司法机关认定的金额或方式确定;(2)自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内,公司不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;(3)自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

  公司实际控制人承诺:1、本人/本公司将严格履行在承诺事项中的各项义务或责任。2、若本人/本公司未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人/本公司承诺将采取以下约束措施:(1)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,该等损失的赔偿金额以本人/本公司与投资者协商,或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定;(2)本人/本公司所持公司股份的锁定期自动延长至公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。

  公司董事、监事、高级管理人员承诺:1、本人将严格履行在承诺事项中的各项义务或责任。2、若本人未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将采取以下约束措施:自本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内,本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴,亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。

  持有公司5%以上股份的股东潘建伟承诺:1、本人将严格履行承诺事项中的各项义务或责任。2、若本人未能完全、有效履行承诺事项中的各项义务或责任,本人将采取下述约束措施:(1)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,该等损失的赔偿金额以本人与投资者协商,或证券监管部门、司法机关认定的金额或方式确定;(2)本人所持发行人股份的锁定期自动延长至本人未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。

  持有公司5%以上股份的股东国科控股、润丰投资承诺:1、本公司将严格履行在承诺事项中的各项义务或责任。2、若本公司未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将采取以下约束措施:(1)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商,或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定;(2)本公司所持公司股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。

  彭承志控制合肥琨腾(持股5%以上)、宁波琨腾、合肥鞭影分别承诺:1、本企业将严格履行在承诺事项中的各项义务或责任。2、若本企业未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将采取以下约束措施:(1)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,该等损失的赔偿金额以本企业与投资者协商,或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定;(2)本企业所持公司股份的锁定期自动延长至本企业未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。

  持有公司5%以上股份的股东润丰投资的实际控制人王根九、王凤仙承诺:1、本人将严格履行在承诺事项中的各项义务或责任。2、若本人未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将采取以下约束措施:(1)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,该等损失的赔偿金额以本人与投资者协商,或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定;(2)本人所持公司股份的锁定期自动延长至本人未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。

  保荐机构经核查后认为,行人、发行人实际控制人及其他责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。

  发行人律师经核查后认为,发行人、发行人实际控制人及其他责任主体所作出的承诺以及未能履行承诺时的约束措施,均是当事人真实意思表示,不存在违反法律、法规的情形。前述承诺、约束措施合法、有效。

  (此页无正文,为《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)

  (此页无正文,为《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。